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2017年度艾派克董事会工作报告

　　XX年,公司董事会紧密围绕年初制定的发展战略部署和责任目标,坚持资本运作与实业发展并重的发展策略,全面改善公司的经营状况,提升公司资产质量,增强公司持续盈利能力,通过重大资产重组的方式实现了公司主营业务的全面转型;公司董事会以法律、法规为指导,进一步建立健全规范的上市公司管理体系,提高治理水平;切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责;认真落实股东大会各项决议,审慎审议公司各项议案议题,认真开展和加强公司专项治理工作,指导公司经营管理层;报告期内公司法治化结构不断完善,公司经营发展更趋稳健。

　　一、XX 年董事会工作情况

　　XX 年,董事会共召开了 10 次会议,通过决议 54 项,组织并召集了 5 次股东大会,提请股东会审议通过议案 32 项,信息披露方面发布定期、临时公告101 个,全面执行了股东会审议通过的各项决议;报告期内,公司开展并实施了重大资产重组工作,实现了公司主营业务的全面转型,为公司在资本市场中更高更快地发展提供了有利条件,奠定了坚定基础。根据董事会应行使的职责,重点完成了以下工作:

　　(一)公司经营情况

　　XX 年 7 月 23 日,公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【XX】732号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向赛纳科技发行股份购买资产的批复》核准,顺利完成了重大资产重组工作,实现了公司主营业务的全面转型。

　　公司始终致力于集研发、生产与销售为一体的集成电路设计业务,主要应用集中在通用打印耗材领域,是国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商,国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。

　　集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,是信息产业发展的核心和关键。报告期内,公司借助打印耗材芯片市场发展的广阔前景,根据自身情况及经营战略,通过采用 fabless 运营模式,实现营业收入 47,952.72 万元,较上年增长 3.48%,实现营业利润、利润总额、净利润分别为 22,020.72 万元、24,603.22 万元、20,948.02 万元较上年增长了 24.53%、27.17%、25.38%。

　　(二)公司信息披露管理情况

　　XX 年公司董事会共发布公告 101 个,其中发布临时公告 97 个,定期报告4 个,分别为 XX 年年度报告全文及摘要、XX 年第一季度报告全文及正文、XX 年半年度报告全文及摘要、XX 年第三季度报告全文及正文,所有信息均履行了真实、完整、准确、及时的披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,有力地维护了公司股东特别是社会公众股东的合法权益。

　　(三)在股东大会授权范围内的股权投资情况

　　XX 年 7 月 23 日,公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【XX】732号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向赛纳科技发行股份购买资产的批复》核准,公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式进行重大资产重组。

　　XX 年 8 月 7 日,本次重大资产置换及发行股份购买的标的资产--珠海艾派克微电子有限公司 96.67%股权已过户至本公司名下,相关工商变更登记(珠核变通外字[XX]第 zh14080500324 号《核准变更登记通知书》)手续已办理完毕。

　　(四)董事会会议召开情况

　　1.XX-2-24,召开四届五次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)XX 年度董事会工作报告

　　(2)XX 年度总经理工作报告

　　(3)XX 年度财务决算报告

　　(4)XX 年度利润分配预案

　　(5)关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案

　　(6)XX 年年度报告全文及摘要

　　(7)XX 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　(8)XX 年度证券投资专项说明

　　(9)XX 年度内部控制评价报告

　　(10)《董事会审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所年审工作总结报告》

　　(11)内部控制规则落实自查表

　　(12)关于召开 XX 年度股东大会的议案

　　2.XX-3-19,召开四届六次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案;

　　(2)关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案;

　　(3)关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

　　(4)关于《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

　　(5)关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案

　　(6)关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

　　(7)关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案

　　(8)关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案

　　(9)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　(10)关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　(11)关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案

　　(12)关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案

　　(13)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　(14)关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

　　(15)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　(16)关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案

　　(17)关于召开公司 XX 第一次临时股东大会的议案

　　3.XX-4-25,召开四届七次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)XX 年第一季度报告正文及全文

　　(2)关于制定《投资者投诉处理工作制度》的议案

　　(3)关于投资设立珠海万力达电气自动化有限公司的议案

　　4.XX-5-26,召开四届八次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)关于核销坏账的议案

　　(2)关于修改《公司章程》的议案

　　(3)关于召开公司 XX 年第二次临时股东大会的议案

　　5.XX-7-9,召开四届九次董事会,审议并通过了《关于公司购买理财产品的议案》

　　6.XX-8-25,召开四届十次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)XX 年半年度报告全文及摘要

　　(2)XX 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　7、XX-9-9,召开四届十一次董事会,审议并通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

　　8.XX-9-29,召开四届十二次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)关于改选公司第四届董事会董事的议案

　　(2)关于召开 XX 年第三次临时股东大会的议案

　　9.XX-10-29,召开四届十三次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)《关于选举公司董事长的议案》;

　　(2)《关于选举第四届董事会各专业委员的议案》;

　　(3)《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　(4)《关于修改公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》

　　(5)《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　(6)《关于调整董事、独立董事津贴标准的议案》

　　(7)《关于调整高级管理人员年薪标准的议案》

　　(8)《关于 XX 年 10 月 1 日至 XX 年 12 月 31 日日常关联交易预计的议案》

　　(9)《关于同意公司外地办事处房产办理过户手续的议案》

　　(10)《关于 XX 年第三季度报告正文及全文的议案》

　　(11)《关于召开 XX 年第四次临时股东大会的议案》

　　10.XX-12-17,召开四届十四次董事会,审议并通过了如下议案:

　　(1)《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》

　　(2)《关于更换审计机构的议案》

　　(五)股东大会召集以及股东大会决议执行情况

　　1、股东大会召集情况

　　XX 年 3 月 19 日、4 月 9 日、6 月 12 日、10 月 17 日、11 月 18 日,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求,严格按照《股东大会议事规则》的规定召集召开临时和年度股东大会共 5 次,并向年度股东大会做了 XX 年度董事会工作报告。

　　2、股东大会决议执行情况

　　(1)根据年度报告的披露要求,公司董事会 XX 年 3 月 11 日组织举办了年报网上说明会;

　　(2)根据公司 XX 年 3 月 19 日召开的 XX 年度股东大会审议通过的《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》,公司于 XX 年 5 月14 日实施完资本公积金转增股本方案。

　　(3)根据公司 XX 年 4 月 9 日召开的 XX 年第一次临时股东大会审议通过的《重大资产重组之重大资产置换及发行股份购买资产事项》,全面完成重大资产重组,实现公司主业的全面转变。

　　(4)根据公司 XX 年 6 月 12 日、11 月 18 日召开的 XX 年第二次、第四次临时股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》,公司已完成章程的修订。

　　(5)根据公司 XX 年 10 月 17 日召开的 XX 年第三次临时股东大会审议通过的审议通过的《关于改选公司第四届董事会董事的议案》、《关于改选公司第四届监事会监事的议案》,公司按照程序完成了董事会、监事会的更换选举。

　　(6)根据公司 XX 年 11 月 18 日召开的第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》,完成公司更名等工作,开启公司新的里程。

　　(六)健全内控制度和完善公司治理情况

　　1.公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,规范运作,不断完善法人治理结构,维护全体股东的合法权益。

　　2.公司股东大会、董事会、监事会“三会”会议的召开、表决程序及其形成的决议符合中国证监会相关法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等制度要求;独立董事、董事会各委员会及内审部各司其职;公司能够及时按规定完成信息披露任务;公司控股股东、实际控制人严格按照《中小企业板上市公司控股股东实际控制人行为指引》履行义务;公司董事、监事和高级管理人员严格遵守《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定。

　　3.报告期内,公司不断完善法人治理结构,规范运作,为进一步提高公司治理水平,根据中国证监会和深圳证券交易所关于中小企业板的有关规定,以及公司实际情况,公司及时修订了《公司章程》,制定了《投资者投诉处理工作制度》。

　　4.报告期内公司全面做好资本市场涉稳事件的监管和报备工作,及时加强内幕信息知情人管理和报备工作,提高公司信息披露质量,督促公司高管人员勤勉尽责,杜绝违规买卖股票及内幕交易等违法违规行为,切实保护投资者利益。

　　经过持续不断的“上市公司治理专项活动”,管理层对公司治理的现状有了更深入的了解,同时更进一步完善了治理结构和内部约束机制,促进了公司规范运作,提高了公司透明度,增强了公司的独立性,公司治理水平得到了有效提升。

　　(七)董事会董事的更换情况

　　鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易主要事项已实施完毕,公司董事会以符合公司主业要求为主导,竭力组织精干的董事会决策团队,力求聘任与公司主业相关的行业人员,经过精心的筛选以及充分的沟通,产生新的董事会成员,及时完成了重组后公司董事会的更换工作。

　　(八)利润分配方案制订情况

　　XX 年度公司未实施利润分配而实施资本公积金转增股本。

　　(九)董事会专门委员会工作开展情况

　　报告期内,公司董事会各专门委员会按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,认真勤勉地履行职责。

　　(十)独立董事工作开展情况

　　公司独立董事勤勉尽责,认真履行独立董事职责。报告期内,公司独立董事积极参加公司董事会会议,并对公司相关事项发表独立意见。报告期内,公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。

　　(十一)投资者关系管理情况

　　公司能够积极与股东及有关方面沟通并听取意见,在投资者关系管理方面,设立了投资者电子信箱、投资者电话、投资者关系平台。客观、公平地接待投资者及调研机构,报告期内,通过深交所投资者平台积极回答投资者问答,及时接待了交银施罗德基金管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司对公司的实地调研活动。

　　二、XX 年董事会工作计划

　　(一)业务拓展及产品研发计划

　　1.打印耗材、打印机芯片领域发展计划

　　(1)打印耗材芯片

　　未来三年内,公司将持续加大通用打印耗材芯片的研发力度,提高通用打印耗材芯片种类的覆盖率,提升通用打印耗材芯片的研发速度,保持和强化公司在通用打印耗材芯片领域的竞争优势。在通用打印耗材芯片种类上,根据目前行业发展趋势,soc 芯片将成为通用打印耗材芯片的主要形式。未来公司将主要以 soc芯片为主要研发方向,提高 soc 芯片在销售收入中的比重。

　　(2)打印机芯片

　　公司在充分掌握通用打印耗材芯片技术的基础上,已开始打印机芯片的研发。未来三年,公司力争取得打印机芯片的突破推出若干款打印机芯片并量产、销售。

　　(3)unismart 业务

　　unismart 业务是公司未来市场拓展的一个重点方向。unismart 业务可满足客户对回收耗材芯片进行复位以重新利用的需求,具有节能环保的效果,符合市场需求,具有良好的市场前景。公司将把 unismart 业务作为重要的业务增长点,加大 unismart 的研发投入和营销力度,实现销售收入的快速增长。

　　2.其他应用领域芯片发展计划

　　随着移动终端电子设备的不断普及,市场对相应的芯片需求不断增加。终端设备芯片涉及到信息保密的问题,信息安全越来越引起重视并成为国家重点战略,应用拥有自主知识产权的芯片有助于提升信息安全。公司高度重视 soc 芯片在移动终端芯片领域的应用前景,未来三年,公司力争在移动终端设备芯片领域实现突破,推出若干款移动终端设备芯片并产业化。

　　(二)人力资源发展计划

　　作为集成电路设计企业,公司的发展对人才尤其是研发、管理人才的要求较高。随着公司业务规模的扩张和新产品的研发,公司需要加强人力资源的建设,扩充研发人员规模。

　　1.人才引进与培养

　　根据公司业务发展需要,公司适当引进优秀的芯片研发人才以及管理人才,形成具有竞争力研发及管理团队。同时公司重视人才的内部培养,公司将继续完善对员工的培训机制,增加公司培训投入,定期开展员工培训,在全面提升员工综合素质的同时为员工的成长和晋升提供更为合理的职业发展路径。对于优秀的员工,公司进行录用和晋升,鼓励优秀人才长期为公司服务。

　　2.考核和激励机制

　　公司将继续建立和完善员工岗位绩效考核、奖惩制度,以人为本,制定长期激励计划。通过完善的激励机制,为员工创造职业发展空间的良性竞争环境,充分发挥员工的创造力和主观能动性。

　　(三)资本筹措计划

　　公司将根据业务发展不同阶段的实际需求,在保证财务稳健的前提下,适当通过企业股权融资、债券融资等方式,优化资本结构,提升股东回报率。公司将充分发挥上市公司的平台优势,适时进行产业链的整合并购,进一步提高公司的盈利能力。

　　XX 年,董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监管要求,切实增强工作的前瞻性和主动性,积极应对外部经营环境的变化,确立战略发展目标,提升发展质量,改善经营管理,推进战略落地,提升资本管理水平,不断提高核心竞争力和可持续发展能力,不断壮大公司实力,全面完成各项工作目标,实现公司稳定健康的发展。

　　珠海艾派克科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年三月三十日

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